後藤允良税理士事務所 > 税務に関する記事一覧 > 会社設立手続きの流れや準備すべきもの、 設立後の法人設立届出書について紹介
会社設立をする流れ、手続きについては法律で定められています。どのような事業をするのか、どのようなメンバーで起業するのかは自由ですが、法人格を得て会社として活動をするのであれば、以下で紹介する設立手続を適法に進めなくてはなりません。
また、手続きを進める上で準備が必須のものもありますし、手続き後に提出が求められるものがあるなど、起業者の負担は大きいです。できるだけスムーズに進められるよう整理しましょう。
細かく挙げていくと非常に多様な手続きを説明しなければなりませんし、設立する会社によって具体的にすべきことが異なるケースも多いです。
そこでここでは、法律上求められている、基本的な手続きについて流れに沿って解説していきます。
発起人による「定款の作成」および当該定款に対する「公証人の認証」が必須です。
なお、発起人は簡単にいうと起業者のことであり、これを会社法上発起人として定義しています。
この発起人は、会社の基本原則・根源的方針となる定款を作るのですが、複数人の発起人がいる場合にはその全員で内容を決めなくてはなりません。作成した定款に対しては全員が署名または記名押印します。
そして、効力を生じさせるには公証人の認証を受ける必要があります。
なお、認証を受けた後でも、内容を変更できるケースがあります。
発起設立においては「変態設立事項という特定事項につき裁判所の変更決定があったとき」と「発行可能株式総数の定めに関すること」に限り、認証後から会社設立前の間に変更が可能です。
他方、募集設立に関してはこれらの事項に限らず、創立総会の決議を経ることで変更が可能です。
もちろん、設立後でも株主総会の特別決議を要しますが、変更自体は不可能ではありません。
定款では少なくとも「目的」や「商号」「本店所在地」「出資財産の価額」「発起人の情報」等を定めることになりますが、設立時発行株式の数や資本金額については原始定款にて定める必要はありません。定款の認証を受けてからでも設定可能です。
しかしながら設立時発行株式に関する事項の検討は欠かすことができません。
なぜなら、公開会社においては「発行可能株式総数に対する設立時発行株式総数の割合」に関して満たすべき水準が法定されているからです。設立する株式会社が公開会社であれば、発行可能株式総数の4分の1以上を設立の時点で発行しないといけないのです。
なお「発行可能株式総数」も原始定款にて定める必要はありませんが、設立までには定めなくてはなりません。
設立時発行株式について内容を決定すれば、続いて発起人による株式の引受けと出資の履行をしましょう。
この時点ではあくまで発起人による引受けと出資であり、投資家はまだ存在していない段階です。発起人にも出資が求められています。
続いて設立時取締役の選任を行います。
なお、ここからは設立の方法によって手続き内容が大きく変わってきます。
比較的シンプルな方法である「発起設立」であれば、発起人が誰にするのか決めれば良いです。
しかし投資家による出資を募る場合には「募集設立」として、設立時募集株式の募集から申込み、割当てを先に行わなければなりません。そこで、発起人が設立時募集株式に関する事項を決定し、募集を行います。これに対して引受人が登場すれば、発起人が引受人に対して割当てをし、その内容に応じた払込みをしてもらいます。
そして、ようやく設立時取締役の選任手続きを進められるようになります。この段階に至るともはや利害関係人は発起人に限られませんので、創立総会を開き、全員が関与した上で選任を行います。
最後に設立登記も必要です。
これにより法人格が与えられ、会社として成立します。発起設立でも、募集設立でも、株式会社でなくても必要な手続きです。
各種手続きを進める上で準備すべきものがあります。主に費用と書類、出資金です。
設立費用が用意できなければ設立できません。
定款の認証に要する費用、設立登記にかかる登録免許税、また検査役の調査を経た場合には検査役に対する報酬も必要です。
ただし、これらも莫大な費用を要するわけではありませんので大きな問題となることはないでしょう。
むしろ重要なのは、法令に則った取扱いをするということでしょう。実際には必須の設立費用に加え事務所の賃貸料や弁護士、司法書士、税理士等に支払う報酬なども発生しますので、設立費用は会社財産を害するおそれがあるものとして捉えられています。そこで、株主や債権者の利益を保護するため、定款に記載した上で検査役の調査を受けることが原則とされています。
しかし例外的に、定款の認証手数料や金融機関に支払う手数料、登録免許税などは定款に記載する必要がありません。
資本金の準備も必須です。
ただし従来定められていたような基準額は設定されておらず、低額でも設立は可能です。
しかしながら、許認可を得ようとする事業によっては、その制度上の資本金要件が設けられていることもあります。よって、少なくとも事業内容と照らし合わせた資本金設定が必要でしょう。
また資本金額は対外的な評価にも関わってきますので、特に債権者との関係性には配慮の下具体的な金額を決め、これを用意しておきましょう。
書類も多く用意しなければなりません。
例えば会社を成立させるために登記が必須過程とされていますが、登記をするには「登記申請書」の作成・提出が必要です。さらに登記申請書に対する添付書類もありますので、申請時には要チェックです。また、「登録免許税納付用台紙」として、収入印紙を貼付してこれも提出します。
他にも以下の必要書類があります。
株式会社など法人を設立すれば、その後税務署へ各種書類の届出も行わなければなりません。
必要に応じて「青色申告の承認申請書」や「棚卸資産の評価方法の届出書」「減価償却資産の償却方法の届出書」などを提出することになりますが、以下の届出書は必須ですので注意しましょう。
納税の義務を果たす前提として、会社を設立したことを税務署に知らせる役割を果たします。
なお、「設立登記をしてから2ヶ月以内」という提出期限が設けられていますので、期限を過ぎないようにしましょう。
法人設立届出書には「法人名」や「所在地」「納税地」「代表者名」「資本金額」「事業目的」「関与税理士」といった項目を記載していきます。
税金関連では法人設立届出書のほか、源泉所得税や消費税関係で必要書類が発生しますので、手続きに困ったときには税理士に相談すると良いでしょう。